В этом уникальном на сегодняшний день учебнике подробно и доходчиво изложены теоретические и методические основы организации и проведения работ по оценке предприятия (бизнеса). Объясняется методология оценки стоимости отдельных активов предприятия, рассматриваются особенности оценки бизнеса для конкретных целей (налогообложения, инвестирования, ликвидации и т. д.). Учебник предназначен для студентов вузов, обучающихся по специализациям «Оценка бизнеса», «Оценка недвижимости», может быть полезен слушателям высших экономических школ, аспирантам и менеджерам предприятий, оценщикам при повышении профессионального образования, также является ценным практическим пособием.
Содержание
ВВЕДЕНИЕ
Глава 1. ОРГАНИЗАЦИОННО-УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ОЦЕНОЧНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.1. Формы собственности в Российской Федерации
1.2. Органы управления и оценки
1.3. Правовые основы проведения анализа и оценки стоимости бизнеса
1.4. Становление специальности и профессии оценщика в России
1.5. Стандарты оценки
1.6. Информационная база оценки
1.7. Практика оценочной деятельности за рубежом
Глава 2. МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ ПРЕДПРИЯТИЯ
2.1. Понятие и основные цели оценки стоимости предприятия
2.2. Виды стоимости предприятия
2.3. Факторы, влияющие на оценку стоимости предприятия
2.4. Основные принципы оценки стоимости предприятия
2.5. Этапы процесса оценки
2.6. Оценка денежных потоков во времени
2.7. Риск и его виды
2.8. Отчет по оценке стоимости бизнеса
Глава 3. МЕТОДЫ ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ ПРЕДПРИЯТИЯ
3.1. Общая характеристика методов оценки. Специфика оценки предприятий в Российской Федерации
3.2. Метод дисконтированных денежных потоков
3.3. Метод капитализации доходов
3.4. Сравнительный подход в оценке стоимости предприятия
3.5. Затратный подход в оценке бизнеса
3.6. Применение теории опционов в практике оценки бизнеса
Глава 4. ОЦЕНКА СТОИМОСТИ РАЗЛИЧНЫХ ВИДОВ ИМУЩЕСТВА ПРЕДПРИЯТИЯ
4.1. Оценка стоимости земельного участка
4.2. Оценка стоимости зданий и сооружений
4.3. Оценка рыночной стоимости машин и оборудования
ГЛАВА 5. ОЦЕНКА ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ
5.1. Финансовый анализ предприятия как необходимый элемент оценки
5.2. Методы финансового анализа при оценке бизнеса
5.3. Анализ финансового состояния предприятия
ГЛАВА 6. ОСОБЕННОСТИ ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ ПРЕДПРИЯТИЯ ДЛЯ КОНКРЕТНЫХ ЦЕЛЕЙ
6.1. Оценка стоимости предприятия как действующего
6.2. Особенности оценки ликвидационной стоимости предприятия
6.3. Оценка стоимости предприятия в целях инвестирования
6.4. Оценка стоимости предприятия в целях реструктуризации
6.5. Взаимосвязь оценки с налогообложением предприятия
6.6. Особенности оценки отдельных объектов недвижимости, используемых для бизнеса
ПРИЛОЖЕНИЕ 1. ДОГОВОР О СОЗДАНИИ НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКОЙ ПРОДУКЦИИ (ДОГОВОР ОБ ОЦЕНКЕ ПРЕДПРИЯТИЯ)
ПРИЛОЖЕНИЕ 2. ФИНАНСОВЫЕ ТАБЛИЦЫ
СЛОВАРЬ ОЦЕНОЧНЫХ ТЕРМИНОВ
УКАЗАТЕЛЬ ИМЕН
УКАЗАТЕЛЬ КОМПАНИЙ И ТОРГОВЫХ МАРОК
Предметный указатель
ОТРЫВОК
ГЛАВА 1. Организационно-управленческие и правовые аспекты оценочной деятельности
1.1. Формы собственности в Российской Федерации
К исходу второго тысячелетия имущественные отношения в России изменились радикально. Государственная и муниципальная собственность сократилась вдвое — с 91% в 1991 г. до 40% в 1997 г. Доля других форм собственности возросла почти в семь раз — с 9 до 60%. В государственной собственности удельный вес федеральной уменьшился с 66 до 45%, в муниципальной увеличился с 18 до 39%, у субъектов РФ сохранился на уровне 15–17%. В общем объеме негосударственной собственности смешанная составляет 60%, частная — 36–38%. Сейчас в накопленном основном капитале и инвестициях в него приходится, соответственно, на федеральную 20,7 и 11%, на региональную — 18,3% и 7,5%, на муниципальную — 17,2 и 5%, на смешанную российскую — 35,3 и 49%, на частную — 18,2 и 21%, на смешанную иностранную — 0,8 и 3%. Процесс разгосударствления разворачивался в несколько этапов, хотя их границы размыты и часто последующий начинался в недрах предыдущего.
В 1996–1998 гг. перераспределение имущественных прав частью «сверху», частью «снизу» было уложено в русло хоть каких-то правил и легальных процедур. Положения, сформулированные в законе «Об акционерных обществах», других нормативных актах, по приватизации и рынку ценных бумаг позволили крупным компаниям в ТЭКе и остальных секторах относительно бесконфликтно консолидировать контроль в своих прежде рыхлых конгломератах. Это, конечно, не остановило произвола, когда в схватке за активы сталкивались интересы «олигархических» банков, корпораций, естественных монополий, иноинвесторов, региональных и федеральных властей. Достаточно вспомнить о войне компроматов и скандалах вокруг Связьинвеста, нефтяных компаний, металлургических предприятий во время залоговых и инвестиционных конкурсов. Противоборство замедляло установление цивилизованного, законопослушного регулирования прав собственности.
В частном и смешанном секторах при переделе собственности широко использовались различные полулегальные приемы. В акционерных обществах мешали проводить аудит. Акционеров дезинформировали о сроках и повестке общего собрания. Обладатели мелких пакетов дискриминировались при выплате дивидендов, при переходе на единую акцию. Последний прием часто применялся для «разбавления» долей нежелательных акционеров и управленцев, для перераспределения подписного капитала (например, в Сибнефти).
В тех же целях практиковалось дробление акций, выпуск конвертируемых облигаций, которые размещались среди «своих» (СИДАНКО). Чтобы нейтрализовать внешнего инвестора, имеющего свыше 25% голосующих акций и соответственно право вето на дополнительный выпуск бумаг, устанавливались специальные цены, а активы перераспределялись между дочерними и материнскими структурами АО, принося в жертву и интересы мелких пайщиков (ЮКОС).
Банки (другие финансовые институты) использовали одни и те же сценарии приобретения собственности, целенаправленно скупая пакеты ценных бумаг напрямую у работников — держателей акций либо на биржевом и внебиржевом рынках у кредитных организаций, брокеров, инвестиционных и паевых фондов. Выкупая по льготным ценам, они получали в траст госпакеты у федеральных и региональных органов власти в результате закулисного сговора. В официальные и неофициальные ФПГ втягивались доходные предприятия по доброй воле или насильственно.
Действуя извне, как аутсайдеры, банки захватывали собственность, преследуя разные цели: от стратегических (контроль над рынком, его сегментом, уничтожение или вытеснение конкурентов) до «шкурных» — овладеть счетами и через них финансовыми, внешнеторговыми потоками АО, недвижимостью, земельным участком, перепродать акции другим инвесторам (в России и за рубежом).
Закономерным процессом явилось усиление «регионализации» перераспределения собственности. Речь идет о формировании региональных холдинговых структур под эгидой местных властей (в Башкортостане — образование Башкирской топливно-энергетической компании, во Владимирской области — создание четырех холдингов в стекольной, льняной, хлопчатобумажной и оборонной отраслях, в Москве — Центральной топливной компании и др.).
Наиболее сильные позиции в схватке за собственность сохраняются у естественных монополий (Газпрома, РАО ЕЭС, Транснефти), у экспортных корпораций, которых значительно подпитала высокая ценовая конъюнктура на мировых рынках в 1999–2000 гг., и у импортозамещающих производств, выигравших от девальвации и инфляции.
Для передела собственности в 1999 г. широко использовался долговой механизм. Государство инициировало обмен задолженности банков и компаний на корпоративные облигации, доли в акционерном капитале с санкции общего собрания акционеров.
Ускоренное либо преднамеренное банкротство (в соответствии с Постановлением Правительства РФ «О мерах по повышению эффективности применения процедур банкротства» от 22 мая 1998 г.) все чаще берется на вооружение для захвата собственности и установления контроля. По информации Федеральной службы по делам о несостоятельности, такие случаи исчисляются десятками. Результатом может быть полное поглощение банкрота или расчленение его на две структуры: новую и старую. Новая структура имеет чистый баланс и доходные активы, которые передаются из старой. При этом старая структура сохраняется, в ней остаются плохие и безнадежные долги либо ничего.
Несовершенство законодательства, судебной системы и института судебных приставов сдерживает оценщиков от широкого применения ареста и продажи имущества должников с торгов для перекройки собственности.
Примером использования ареста и реализации имущества (акций) должников для захвата контроля может служить дело АО «Пурнефтегаз» — одного из крупнейших нефтедобывающих предприятий России и дочерней компании НК «Роснефть» (лето–осень 1998 г.). Известен также случай ареста за долги и последующей продажи акций нефтяной компании «Коминефть» и ее дочерней компании «Комиарктикойл». В марте 1999 г. арестован за долги (2 млн долл.) фактически контрольный пакет акций АО «Мосэнерго» (даже на момент ареста, по оценкам, стоящий порядка 750 млн долл.). Ранее этот пакет, принадлежащий РАО «ЕЭС России», был использован в качестве гарантии (залога) под кредит.
Таким образом, говорить о стабилизации структуры собственности в российской экономике пока не приходится. Государство как элемент «институциональной структуры» в значительной мере остается пассивным наблюдателем, чаще дестабилизируя существующую структуру прав собственности, чем создавая предпосылки для формирования ее четких прав.
Многообразие форм собственности и возрождение частной собственности дало возможность по своему усмотрению распорядиться собственнику домом, квартирой, офисом, предприятием. При этом у каждого, кто задумывает реализовать свои права собственника, возникает много проблем и вопросов, и важнейший из них — вопрос о стоимости собственности. С этими проблемами сталкиваются предприятия, фирмы, акционерные общества, финансовые институты и т. д. Акционирование предприятий, развитие ипотечного кредитования, фондового рынка и системы страхования формируют также потребность в новой услуге — оценке стоимости предприятия (бизнеса).
1.2. Органы управления и оценки
Во всех странах с рыночной экономикой существуют и активно функционируют общественные организации оценщиков. Например, в США сейчас действуют 32 такие организации. Наиболее известные из них это Фонд оценки и Институт оценки США, в которых насчитывается примерно 40 000 специалистов. Большой известностью за рубежом пользуются Американское общество оценщиков и Национальная ассоциация магистров оценки. Во Франции — это Ассоциация лицензированных экспертов по оценке для страхования, в Германии — Ассоциация общественных экспертов и т. д.
Со становлением профессии оценщиков в России также образовались различные общественные организации оценщиков. Это, в первую очередь, Российское общество оценщиков (создано в 1993 г.), Санкт-Петербургское общество оценщиков, Межрегиональное общество экспертов-оценщиков, Московское общество оценщиков, Московское областное общество оценщиков и др. В 1996 г. появилась Национальная коллегия оценщиков, в которую входят юридические лица и предприятия.
Главные задачи обществ оценщиков состоят в контроле над деятельностью своих членов и лоббировании своих интересов в законодательных и исполнительных органах государства.
Для контроля над деятельностью оценщиков в большинстве стран с рыночной экономикой предусмотрена система сертификации и лицензирования, как со стороны государства, так и со стороны обществ оценщиков.
1.3. Правовые основы проведения анализа и оценки стоимости бизнеса
Рыночная оценка имущества осуществляется в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ.
Законодательство, регулирующее оценочную деятельность в РФ, состоит из названного закона, иных федеральных законов и нормативных правовых актов РФ и ее субъектов, а также из международных договоров РФ. Субъекты РФ регулируют оценочную деятельность в соответствии с федеральным законом.
В законе «Об оценочной деятельности в РФ» дано определение оценочной деятельности. Под ней понимаются действия субъектов оценочной деятельности, направленные на установление в отношении объектов оценки рыночной или иной стоимости. Рыночная стоимость определяется как наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
Основанием для проведения оценки является договор между оценщиком и заказчиком. Если в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости, установлению подлежит именно рыночная стоимость данного объекта. Договор заключается в письменной форме и не требует нотариального удостоверения. Законом установлен ряд требований к оценщику, среди которых:
наличие у оценщика лицензии на осуществление оценочной деятельности;
своевременное составление в письменной форме и передача заказчику отчета об оценке объекта;
неразглашение конфиденциальной информации, полученной от заказчика;
независимость оценщика, т. е. отсутствие у оценщика в отношении объекта оценки вещных прав или обязательств вне договора. Также оценщик не должен являться учредителем, собственником, акционером или должностным лицом юридического лица либо заказчиком или физическим лицом, имеющим имущественный интерес в объекте оценки;
наличие договора о страховании гражданской ответственности оценщика и др.
Данным законом для РФ, субъектов РФ, муниципальных образований, физических и юридических лиц установлено безусловное право на проведение оценки любых принадлежащих им объектов независимо от установленного порядка статистического учета, бухгалтерского учета и отчетности. Проведение оценки объектов является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично РФ, субъектам РФ либо муниципальным образованиям.
Не обязательно, но возможно проведение оценки и в других целях, например с целью отражения в отчетности; купли-продажи, мены, иного отчуждения; проведения конкурсов, аукционов, торгов; аренды, доверительного управления, лизинга; залога; раздела, наследования, дарения; страхования; исчисления налогов, пошлин, сборов; выкупа, конфискации, изъятия; ликвидации; разрешения имущественных споров; передачи прав собственности; переуступки долговых обязательств; внесения имущества в уставный капитал; определения доли имущественных прав; передачи в доверительное управление; инвестиционного проектирования; коммерческой концессии; возмещения ущерба; хранения; составления брачного контракта и др.
Закон № 144-ФЗ от 8 июля 1999 г. «О реструктуризации кредитных организаций», регулирующий порядок и условия осуществления мероприятий по реструктуризации кредитных организаций с целью преодоления их финансовой неустойчивости и восстановления платежеспособности либо для осуществления процедуры ликвидации, устанавливает процедуру привлечения независимого оценщика (ст.18) для оценки стоимости активов кредитной организации, выставляемых на продажу специализированным Агентством по реструктуризации.
Закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), проведения внешнего управления и конкурсного производства и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов. В соответствии со ст. 102 данного Закона, в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий осуществляет инвентаризацию и оценку имущества должника. Для осуществления указанной деятельности конкурсный управляющий вправе привлекать оценщиков и иных специалистов с оплатой их услуг за счет имущества должника, если иное не установлено собранием кредиторов или комитетом кредиторов. В случае если имуществом должника, подлежащим продаже в ходе конкурсного производства, является недвижимость, указанное имущество оценивается до продажи с привлечением независимого оценщика (ч. 2, ст. 102).
Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ определяет порядок привлечения независимого оценщика для оценки вклада в уставный капитал общества в случае, если его номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости), оплачиваемая неденежным вкладом, составляет более двухсот МРОТ (ч. 2, ст. 15). Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
Аналогичная норма содержится в законе «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, определяющем порядок создания и правовое положение акционерных обществ. В соответствии со ст. 34 Закона акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсот МРОТ, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества.
Для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор) (ч. 3, ст. 77 Закона). Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
Закон РФ «О негосударственных пенсионных фондах» от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ регулирует отношения, возникающие при создании, осуществлении деятельности и ликвидации негосударственных пенсионных фондов, а также устанавливает основные принципы государственного контроля над их деятельностью. В соответствии с п. 6 ст. 25 данного Закона, при размещении пенсионных резервов в недвижимое имущество фонд обязан представлять государственному уполномоченному органу данные об оценке объекта недвижимого имущества, проведенной независимым оценщиком, имеющим разрешение (лицензию) на осуществление данного вида деятельности в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации.
Закон «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ регулирует отношения, возникающие из договора залога недвижимости. Ст. 9 Закона определяет содержание договора об ипотеке, т. е. его существенные условия. В договоре об ипотеке должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой (ч. 1, ст. 9). Оценка предмета ипотеки определяется в соответствии с законодательством РФ по соглашению залогодателя с залогодержателем и указывается в договоре об ипотеке в денежном выражении. При ипотеке государственного и муниципального имущества его оценка осуществляется в соответствии с требованиями, установленными федеральным законом, или в определенном им порядке. Стороны договора об ипотеке могут поручить оценку предмета ипотеки независимой профессиональной организации (ч. 3, ст. 9).
Отметим, что в ст. 8 Закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» предусмотрена обязательность проведения оценки объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, при их использовании в качестве предмета залога, а также при ипотечном кредитовании физических лиц и юридических лиц в случаях возникновения споров о величине стоимости предмета ипотеки.
Субъекты РФ также в своих нормативных правовых актах обращаются к деятельности оценщиков.
Распоряжение губернатора Санкт-Петербурга от 1 августа 1996 г. № 113-р «О порядке оценки недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности, и прав на него» определяет порядок и условия проведения оценочной деятельности; требования к составу работ, отчету об оценке, лицу, выполняющему оценку; методики, применяемые при оценке объектов недвижимости, находящихся в государственной собственности Санкт-Петербурга, в случаях, предусматривающих определение рыночной стоимости; порядок аттестации оценщиков, получающих право на осуществление деятельности по оценке недвижимости на основании договора. Однако данное распоряжение применяется только для оценки объектов недвижимости, находящихся в государственной собственности, и принадлежащих Санкт-Петербургу прав на недвижимость.
Закон Санкт-Петербурга «О порядке определения арендной платы за нежилые помещения, арендодателем которых является Санкт-Петербург», от 18 сентября 1997 г. № 149-51 в ст. 4 предусматривает право арендатора на независимую оценку рыночной ставки арендной платы: «В случае возникновения спора о размере рыночной ставки арендной платы за конкретный объект нежилого фонда, определяемой арендодателем путем применения методов массовой оценки, арендатор или лицо, имеющее намерение использовать объект нежилого фонда по договору аренды, вправе заказать проведение индивидуальной оценки. Результаты индивидуальной оценки подлежат применению, если оценка проведена оценщиком, имеющим право на проведение оценки государственной собственности».
Кроме законодательства, регулирующего оценочную деятельность, особое внимание у оценщиков вызывает законодательство, регулирующее право собственности и другие вещные права, отдельные виды обязательств и имущественные отношения относительно объектов оценки.
Основой такого законодательства служит Гражданский кодекс Российской Федерации, другие законодательные и нормативные акты, в том числе по приватизации, банкротству, аренде, залогу, ипотеке, доверительному управлению и пр. Правовое регулирование недвижимости связано с правом собственности, которое понимается согласно воспринятому в зарубежном законодательстве основополагающему положению римского частного права как «наиболее полное господство над вещью». Однако эта первоначальная установка на безраздельное господство над вещью, в том числе и над недвижимым имуществом, претерпела изменения в конце XIX — начале ХХ в.
Речь идет о появлении различных ограничений прав собственности на объекты недвижимости, преимущественно в отношении права собственности на землю. Согласно исходной формулировке этого права, собственник земельного участка рассматривался также в качестве и собственника недр, и воздушного пространства (применительно к территории земельного участка). Однако именно по этой линии, в конце концов, сложились определенные ограничения, вызванные интересами владельцев соседних земельных участков или публичными интересами.
Интересы владельцев соседних участков, равно как и часть публичных интересов, защищаются сервитутами (обременениями). Эти ограничения систематизированы в ст. 274 ГК РФ «Право ограниченного пользования чужим земельным участком (сервитут)». В ней говорится, что «собственник недвижимого имущества… вправе требовать от собственника соседнего земельного участка… предоставления права ограниченного пользования соседним участком (сервитута). Сервитут может устанавливаться для обеспечения прохода и проезда через соседний земельный участок, прокладки и эксплуатации линий электропередачи, связи и трубопроводов, обеспечения водоснабжения и мелиорации, а также других нужд…». Сервитут — важный элемент оценки недвижимости. Эта оценка может быть связана с платой за пользование земельным участком, которую, согласно п. 5 ст. 274 ГК РФ, «собственник участка, обремененного сервитутом, вправе… требовать от лиц, в интересах которых установлен сервитут».
Крайний случай ограничений — это отчуждение недвижимого имущества в связи с изъятием участка, на котором оно находится. Это положение рассматривается в ст. 239 ГК РФ следующим образом: «В случаях, когда изъятие земельного участка для государственных или муниципальных нужд либо ввиду ненадлежащего использования земли невозможно без прекращения собственности на здания, сооружения или другое недвижимое имущество, находящееся на данном участке, это имущество может быть изъято путем выкупа государством или продажи с публичных торгов…». Положение о выкупе является ключевым при установлении «оснований прекращения права собственности». Согласно ст. 235 ГК РФ, «обращение в государственную собственность имущества, находящегося в собственности граждан и юридических лиц (национализация), производится с возмещением стоимости этого имущества и других убытков…».
Оценка стоимости этого имущества и убытков возможна лишь в результате расчетов независимых профессионалов-оценщиков. В первом случае (отчуждение государством) такая оценка нужна для определения выкупной цены. Согласно ст. 281 ГК РФ, «при определении выкупной цены в нее включаются рыночная стоимость земельного участка и находящегося на нем недвижимого имущества, а также все убытки, причиненные собственнику изъятием земельного участка… в том числе упущенная выгода». Во втором случае (продажа с публичных торгов) денежная оценка стоимости объекта недвижимости необходима для установления первоначальной цены продажи с публичных торгов.
Продажа предприятий в целом предполагает передачу покупателю не только зданий и оборудования, но и прав и обязанностей продавца. Заключение договора продажи предприятия требует от продавца совершения особых действий, не характерных для иных договоров купли-продажи. Необходимым условием для заключения договора является, в частности, составление и рассмотрение сторонами акта инвентаризации и бухгалтерского баланса, получение заключения независимого аудитора, определение перечня всех обязательств, включаемых в состав предприятия.
Продажа предприятия во всех случаях сопровождается, с одной стороны, уступкой прав требований продавца покупателю, а с другой — переводом на него долгов, что, в свою очередь, требует согласия кредиторов. Поэтому предусмотрены положения, определяющие особый порядок уведомления кредиторов и получения их согласия на продажу предприятия, а также последствия нарушения этого порядка. В частности, после передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора (п. 4 ст. 562 ГК РФ).
Оценка бизнеса. / В. Есипов, Г. Маховикова, В. Терехова - СПб: Питер, 2003. - 416 с.
|